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作者: 來源: 發(fā)表時間： 2025-07-11 18:19
今天上午，市政府新聞辦召開新聞發(fā)布會，通報全市法院公司類糾紛案件審判情況及典型案例，并介紹市市場監(jiān)督管理局創(chuàng)新服務(wù)舉措、提升監(jiān)管效能、維護公平競爭市場環(huán)境相關(guān)工作。
敬請關(guān)注。
新聞發(fā)布會開始
主持人
大家上午好！歡迎參加市政府新聞辦新聞發(fā)布會。
公司是國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的生力軍，是企業(yè)家創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的重要載體。全市法院堅持把依法妥善審理公司類案件作為服務(wù)社會經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的重要抓手，不斷更新商事裁判理念，健全審判機制，提高審判質(zhì)效，持續(xù)為公司健康發(fā)展?fàn)I造良好的法治環(huán)境。
為方便大家更好了解相關(guān)情況，我們召開本場新聞發(fā)布會，并邀請到：市中級人民法院黨組成員、副院長杜永宏先生；市市場監(jiān)督管理局四級調(diào)研員荊東風(fēng)先生；市中級人民法院商事審判第二庭黨支部書記陳淑梅女士，共同為大家介紹有關(guān)情況，并回答各位記者朋友關(guān)心的問題。
參加今天新聞發(fā)布會的有：省駐菏新聞機構(gòu)、市各媒體和新聞網(wǎng)站的各位記者朋友。
主持人
杜永宏
女士們，先生們，新聞界的朋友們：
大家上午好！下面我來發(fā)布《山東省菏澤市中級人民法院公司類糾紛審判白皮書（2022-2025）》。
一、菏澤法院公司類案件基本態(tài)勢
1.案件數(shù)量呈增長趨勢。近年來，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和市場主體活躍度提升，以及公司準(zhǔn)入門檻的調(diào)低，公司類糾紛案件呈逐年增多態(tài)勢。2022年至2025年4月，菏澤兩級法院共受理與公司有關(guān)的糾紛案件960件。其中各縣區(qū)法院受理739件，中院受理221件。2022年受理234件，2023年受理307件，2024年受理280件，2025年1至4月受理139件。案件數(shù)量總體呈增長趨勢，側(cè)面反映了我市公司作為主要商事主體的活躍程度。
2.案件類型廣泛。菏澤兩級法院受理的公司糾紛案件類型多為股東資格確認、請求變更公司登記、股東出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東知情權(quán)、公司決議、公司證照返還、損害公司利益責(zé)任、公司解散、公司清算等多種類型糾紛，上述各類型糾紛從公司注冊登記到公司經(jīng)營直至公司法人資格終止。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛287件，占比38.93％，是最主要的糾紛類型。請求變更公司登記糾紛74件，占比10.01％，排名第二。股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛、股東資格確認糾紛、損害公司利益責(zé)任糾紛分別占比7.98%、7.58%、7.17%，分列第三、第四、第五位。
3.案件判決占比較高，化解糾紛難度較大。公司類糾紛案件結(jié)案方式以判決為主，且上訴率較高。同時，案件的調(diào)解難度較大，調(diào)解率明顯低于其他商事案件。近年來，公司類案件事實認定難度及矛盾化解難度顯著提升，往往涉及各方訴訟主體的切身利益，當(dāng)事人之間矛盾沖突尖銳，調(diào)解難度較大。某些類別案件特性不宜適用調(diào)解方式，如抽逃出資糾紛、公司決議糾紛、公司解散等。
4.各縣區(qū)法院受理案件數(shù)量不均衡。菏澤轄區(qū)2022年以來受理一審公司類糾紛案件739件，牡丹區(qū)、開發(fā)區(qū)、鄆城縣法院受理案件數(shù)量位居前三，分別占縣區(qū)法院受理案件總數(shù)的23.82%、16.64%、14.07％，占縣區(qū)總和的54.53%。
二、公司類糾紛案件的特點
1.法律關(guān)系錯綜復(fù)雜。公司類案件往往涉及公司法律關(guān)系、合同法律關(guān)系、擔(dān)保法律關(guān)系、侵權(quán)法律關(guān)系等多個法律關(guān)系。一個案件中有多項訴訟請求，既有確認之訴，又有給付和變更之訴；既涉及當(dāng)事人承擔(dān)責(zé)任的實體問題，又涉及認定公司決策程序是否合法的程序問題。
2.連環(huán)訴訟頻發(fā)。公司糾紛涉及的主體包括公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及外部債權(quán)人、債務(wù)人等。當(dāng)事人一方人數(shù)往往在兩人以上。特別是當(dāng)公司股東之間無法正常協(xié)作配合，內(nèi)部治理機制開始失靈時，異議股東往往會從股東知情權(quán)開始訴訟，然后再進一步提起公司決議效力、損害公司利益責(zé)任、公司解散等一系列訴訟。
3.司法介入平衡難。公司法奉行公司自治原則，為公司帶來了創(chuàng)新與活力，也對司法介入的審慎性提出了更高的要求。如何有效把握司法介入尺度，矯正公司運營中的利益失衡，妥善平衡各方權(quán)益，是案件處理中面臨的難題。
三、公司類糾紛案件反映出的公司經(jīng)營問題
對公司類糾紛案件梳理剖析，折射出公司普遍存在的、亟需關(guān)注并解決的問題如下：
1.公司章程不受重視，未能發(fā)揮應(yīng)有作用。
2.公司財務(wù)制度不規(guī)范，財產(chǎn)不獨立。
3.中小股東行使知情權(quán)受阻，難以行使股東權(quán)利。
4.公司管理法律意識淡薄，法律風(fēng)險防控不足。
5.未及時履行清算義務(wù)，產(chǎn)生“僵尸企業(yè)”。
6.隱名出資約定不明導(dǎo)致發(fā)生糾紛。
四、菏澤法院在審理公司類糾紛案件中的具體舉措
近年來，菏澤法院始終堅持“法治是最好的營商環(huán)境”理念，緊緊圍繞“六個新菏澤”謀篇布局，充分發(fā)揮審判職能作用，以高質(zhì)量司法服務(wù)護航經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，為公司健康發(fā)展?fàn)I造良好的法治環(huán)境。
1.深化府院聯(lián)動工作機制，助力企業(yè)健康發(fā)展。完善府院聯(lián)動協(xié)同推進工作體系。與政府有關(guān)部門召開聯(lián)席工作會議，實現(xiàn)部門間互聯(lián)互通，信息共享。針對企業(yè)發(fā)展過程中存在的困境，共同調(diào)查研究，共商解決辦法，讓企業(yè)家專心創(chuàng)業(yè)、放心投資、安心經(jīng)營，增強市場主體財富和交易安全感。
2.更新商事審判理念，提高專業(yè)化審判水平。一是牢固樹立平等保護理念。依法平等保護各類市場主體和企業(yè)家合法權(quán)益，堅持中小投資者與其他各類投資者同股同權(quán)、同股同利。二是積極適用“穿透式審判思維”。在復(fù)雜商事交易案件和股東資格確認等權(quán)屬確認案件中，探求真實法律關(guān)系，避免機械化適用商事外觀主義。三是準(zhǔn)確把握公司自治與司法介入的關(guān)系。妥善處理好公司內(nèi)部自治與外部監(jiān)管的平衡，充分尊重企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，適度審慎介入公司內(nèi)部治理，依法維護公司、股東、債權(quán)人合法權(quán)益。
3.健全審判工作機制，提升辦案時效。一是切實降低企業(yè)涉訴成本。積極發(fā)揮小額訴訟程序、簡易程序制度優(yōu)勢，推進案件繁簡分流、輕重分離、快慢分道，大力壓縮立案、鑒定、兩次開庭、上訴流轉(zhuǎn)等環(huán)節(jié)辦案周期，全面提升公司類糾紛案件訴訟效率。二是堅持公正、善意、文明司法理念。審慎采取財產(chǎn)保全措施，盡可能降低對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的負面影響。三是充分發(fā)揮審判監(jiān)督管理職責(zé)。按照依法審查、從嚴把關(guān)、分級負責(zé)、監(jiān)督留痕的原則，提高審限變更審批的規(guī)范性，切實提升公司類糾紛案件審判質(zhì)效。
4.推動矛盾糾紛多元化解，積極延伸審判職能。一是會同工商聯(lián)，合力推動商會商事調(diào)解。實現(xiàn)公司糾紛高效、便利、低成本化解。二是開展“菏”法護企專項活動。為企業(yè)開展法律指導(dǎo)，引導(dǎo)企業(yè)誠信經(jīng)營，預(yù)防企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。三是針對審判過程中發(fā)現(xiàn)的社會治理問題，及時提出司法建議。建議相關(guān)部門健全規(guī)章制度、堵塞漏洞、科學(xué)管理。四是結(jié)合“我為群眾辦實事”“小案不小辦”“小菏說法”等活動開展以案說法。普及法律知識，向社會公布典型案例，以小案講好大道理，做好行為引導(dǎo)和法治宣傳工作。
五、關(guān)于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的建議
針對案件審理中反映出的問題，市場主體及相關(guān)方應(yīng)從以下方面加強風(fēng)險防范，推動矛盾化解從終端裁決向源頭防控延伸，使矛盾糾紛化于未發(fā)、止于未訴。
1.對公司、股東和實際控制人的提示與建議。一要構(gòu)建科學(xué)合理的公司治理結(jié)構(gòu)。結(jié)合公司自身經(jīng)營需要制定公司章程，充分發(fā)揮章程在公司治理方面的操作指引作用，細化高級管理人員的禁止性事項，避免照搬格式文本而無法發(fā)揮章程的應(yīng)有作用。二要理性看待資本認繳制，謹慎設(shè)定注冊資本及認繳期限。設(shè)立公司時應(yīng)結(jié)合行業(yè)要求、公司發(fā)展規(guī)劃、股東自身經(jīng)濟狀況和風(fēng)險承擔(dān)能力等實際情況，合理設(shè)定注冊資本和認繳期限。避免注冊資本過高或過低、認繳期限過長而導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險。三要依法履行出資義務(wù)，防范出資責(zé)任風(fēng)險。公司股東應(yīng)高度重視出資義務(wù)，杜絕借助中介機構(gòu)過橋資金繳納出資，如改變公司注冊資本須依法變更公司章程，減資須依法履行通知、公告程序，注意防范法律責(zé)任風(fēng)險。四要正確行使股東權(quán)利，尊重中小股東權(quán)益。公司股東均應(yīng)嚴格遵守法律和公司章程的規(guī)定，本著誠實信用原則合理行使股東權(quán)利，避免濫用股東支配地位引發(fā)矛盾糾紛，實現(xiàn)公司經(jīng)營的良性運作。五要嚴格財務(wù)管理，防范公司財產(chǎn)混同。公司在經(jīng)營中應(yīng)當(dāng)建立嚴格獨立的財務(wù)管理制度，在公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)之間建立起有效的防火墻，避免公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同。六要慎重選擇代持股出資方式。隱名股東應(yīng)與名義股東訂立書面代持股協(xié)議，并記載于股東名冊，通過實際出資、參與管理、公司及其他股東書面確認等形式確立股東地位并行使股東權(quán)利，避免日后股東顯名出現(xiàn)風(fēng)險。
2.對董事、監(jiān)事、高級管理人員的提示與建議。一要切實履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。帶頭遵守及執(zhí)行公司規(guī)章制度，在職責(zé)范圍內(nèi)謹慎決策，避免因過失給公司造成損失。二要杜絕利用職務(wù)之便為自己謀取非法利益。如采取違規(guī)對外擔(dān)保、自我交易、競業(yè)禁止、謀取屬于公司的商業(yè)機會等行為，最終使自己承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。三要依法履行清算義務(wù)，防止清算責(zé)任風(fēng)險。公司一旦出現(xiàn)法定清算事由，董事作為清算義務(wù)人應(yīng)及時依法依規(guī)組織公司清算，確保公司法人規(guī)范有序退出市場，避免因清算不及時、不規(guī)范導(dǎo)致清算義務(wù)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
3.對公司債權(quán)人的提示與建議。一是加強風(fēng)險預(yù)判，在交易前可通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、天眼查、中國裁判文書網(wǎng)全面審查公司出資情況、資信狀況。要求提供擔(dān)?；蚵募s保證金。對長期虧損、債務(wù)纏身的企業(yè)，謹慎開展業(yè)務(wù)合作。二是嚴格審查對外擔(dān)保。作為擔(dān)保合同的相對人，要審查公司對外擔(dān)保的機關(guān)、擔(dān)保金額等具體的擔(dān)保事宜是否符合法律規(guī)定和公司章程，以免因未盡合理審查義務(wù)而承擔(dān)相應(yīng)損失。
4.對行業(yè)協(xié)會的提示與建議。一是發(fā)揮行業(yè)協(xié)會資源優(yōu)勢，大力開展糾紛調(diào)解、和解工作，助力降低化解矛盾的成本。二是強化企業(yè)交流，推廣先進管理經(jīng)驗。引導(dǎo)會員企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，尤其要強化公司管理中對董事、監(jiān)事、高管的監(jiān)督制約機制。
公司經(jīng)營中的法律風(fēng)險與經(jīng)濟環(huán)境、治理結(jié)構(gòu)、合規(guī)意識密切相關(guān)。公司各方參與人應(yīng)強化法律意識，主動防范風(fēng)險，共同構(gòu)建穩(wěn)定、公平、透明的市場秩序。全市兩級法院將持續(xù)致力于以專業(yè)審判護航公司發(fā)展，通過專業(yè)化審判、多元解紛、延伸服務(wù)等舉措，更好地發(fā)揮司法裁判對市場的規(guī)范引導(dǎo)作用和價值導(dǎo)向作用，有效化解矛盾。
我就介紹這么多，謝謝大家！
主持人
荊東風(fēng)
新聞界的朋友們：
大家上午好！近年來，全市市場監(jiān)管部門緊緊圍繞深化“放管服”改革，堅持以“雙隨機、一公開”監(jiān)管為基本手段、以重點監(jiān)管為補充、以信用監(jiān)管為基礎(chǔ)的新型監(jiān)管機制，著力構(gòu)建穩(wěn)定、公平、可預(yù)期的市場環(huán)境，助力區(qū)域經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
一是深化部門聯(lián)合“雙隨機、一公開”監(jiān)管。規(guī)范編制菏澤市部門聯(lián)合“雙隨機、一公開”抽查事項清單和年度抽查計劃，聯(lián)合檢查事項擴展到90個領(lǐng)域、142個抽查事項，將34個具有事中事后監(jiān)管職能的部門及領(lǐng)域納入部門聯(lián)合“一業(yè)一查”“一抽多檢”范圍，實現(xiàn)“監(jiān)管力量疊加、監(jiān)管資源共享、監(jiān)管結(jié)果互認”。強化企業(yè)信用風(fēng)險分類管理應(yīng)用，針對高等級信用風(fēng)險企業(yè)提高抽查比例和頻次，對守法誠信企業(yè)突出“無事不擾”，對違法失信企業(yè)保持“利劍高懸”。2024年度部門聯(lián)合“雙隨機、一公開”累計檢查對象數(shù)1.5萬余家（次），抽查事項覆蓋率100%，抽查結(jié)果公示率100%，企業(yè)信用風(fēng)險運用率97%以上。
二是優(yōu)化企業(yè)年報填報便利條件。以企業(yè)數(shù)據(jù)填報“一件事”改革為抓手，推動人力資源和社會保障、商務(wù)、海關(guān)、稅務(wù)等部門實現(xiàn)企業(yè)數(shù)據(jù)填報“多報合一”，實現(xiàn)企業(yè)數(shù)據(jù)“一次填報、數(shù)據(jù)共享、結(jié)果共用”，最大限度減輕企業(yè)負擔(dān)。扎實開展“經(jīng)營主體年報服務(wù)月暨信用修復(fù)服務(wù)年”活動，依托市場監(jiān)管微信公眾號開通“掌上年報”快速通道，設(shè)置“年報答疑”窗口，提升企業(yè)年報數(shù)據(jù)質(zhì)量，全市企業(yè)年報率居全省前列，相關(guān)經(jīng)驗做法省內(nèi)推廣。依據(jù)《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，依法對未按照規(guī)定年報市場主體列入經(jīng)營異常名錄，做到“列異一個、教育一片”，對連續(xù)兩年未年報且無法聯(lián)系的“僵尸”企業(yè)依法吊銷，對能夠聯(lián)系到未實際經(jīng)營的企業(yè)引導(dǎo)注銷。
三是持續(xù)出臺助力市場主體紓困解難措施。圍繞審慎運用、包容修復(fù)、優(yōu)化服務(wù)三個方面，出臺了包括失信企業(yè)“喚醒”服務(wù)、行政處罰和信用修復(fù)“兩書”同達、“首違不罰”和學(xué)法考法減免罰款等10余項具體舉措。積極推動柔性執(zhí)法落實，對首次或輕微違法行為依法免罰、減罰，落實“首違不罰”清單，既維護市場秩序，又激發(fā)企業(yè)活力，實現(xiàn)執(zhí)法效果與社會效果統(tǒng)一，2024年全市系統(tǒng)辦結(jié)減罰、免罰案件598起，涉及金額2851.7萬元。建立“兩書同達”工作機制，告知企業(yè)信用修復(fù)渠道、流程，并通過“信用中國”等信用網(wǎng)站向社會公示。信用修復(fù)采用“線上+線下”雙向受理模式，“一對一”幫扶指導(dǎo)，降低企業(yè)信用修復(fù)成本。堅持“罰教”結(jié)合，市中級人民法院、市市場監(jiān)管局聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于加強嚴重違法失信名單管理協(xié)作的意見》，依據(jù)法院判決文書，將被判處刑罰的29名自然人列入市場監(jiān)管領(lǐng)域嚴重違法失信名單，警示企業(yè)負責(zé)人樹立正確經(jīng)營理念，引導(dǎo)其守法經(jīng)營、誠信經(jīng)營。
下一步，我們將結(jié)合自身職責(zé)，不斷創(chuàng)新服務(wù)舉措、提高監(jiān)管效能、提振市場信心，全力維護公平競爭的市場環(huán)境。
主持人
陳淑梅
為進一步發(fā)揮司法對商事活動的規(guī)范指引作用，菏澤中院現(xiàn)發(fā)布公司類糾紛案件七個典型案例，案例涵蓋公司人格混同的舉證責(zé)任分配、公司對外擔(dān)保效力、中小股東知情權(quán)、公司盈余分配程序、清算義務(wù)人清算責(zé)任等審判實踐中常見糾紛，以期引導(dǎo)公司樹立現(xiàn)代法治理念、規(guī)范經(jīng)營行為，防范化解風(fēng)險。
案例一
一人公司股東與公司人格混同舉證責(zé)任的分配
——甲公司與乙公司、辛某買賣合同糾紛案
【基本案情】
乙公司為辛某自然人獨資的有限責(zé)任公司。乙公司向甲公司購買貨物。經(jīng)結(jié)算，乙公司尚欠甲公司貨款15900元。因甲公司貨款未獲清償，現(xiàn)甲公司以辛某為乙公司一人股東，且辛某、乙公司存在財產(chǎn)混同為由，要求乙公司、辛某共同承擔(dān)貨款及利息。
【裁判理由】
《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款規(guī)定：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北景钢?，乙公司購買甲公司的貨物，未支付全部貨款，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。乙公司應(yīng)支付甲公司貨款及利息。辛某為乙公司自然人獨資股東，未舉證證明公司財產(chǎn)獨立于股東辛某個人財產(chǎn)，應(yīng)對案涉公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【典型意義】
債權(quán)人以一人公司的股東與公司存在財產(chǎn)混同為由起訴要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，由被告股東對個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)之間相互獨立承擔(dān)舉證責(zé)任。如果股東未提交充分證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一人公司的股東和公司均應(yīng)樹立公司與股東財產(chǎn)獨立的意識，樹立正確的企業(yè)運營觀念，防止?jié)撘庾R的混同。公司要按照《中華人民共和國會計法》的規(guī)定建立財務(wù)管理制度，編制符合要求的財務(wù)報表，保存原始記賬憑證、轉(zhuǎn)賬記錄、賬冊等資料，并在每一個會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
案例二
股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的認定
——喬某與甲公司、張某土地租賃合同糾紛案
【基本案情】
張某系甲公司法定代表人，持有該公司30%的股權(quán)。甲公司將租賃的1000畝土地承包經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)租給喬某。協(xié)議簽訂后，喬某將120萬元租賃費匯至張某個人賬戶，后張某與喬某結(jié)算應(yīng)退還喬某276637.5元。甲公司因故未履行，喬某訴至法院要求甲公司、張某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。經(jīng)查明，張某在本案訴訟前多次向甲公司轉(zhuǎn)賬，再由甲公司賬戶對外支付土地承包經(jīng)營權(quán)租賃費。公司賬戶無可用資金。
【裁判理由】
《中華人民共和國公司法》第二十三條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北景钢?，經(jīng)雙方結(jié)算，甲公司應(yīng)將多收取的款項退還喬某。張某雖非合同相對方，但案涉合同款項支付至張某個人賬戶，且張某多次向甲公司轉(zhuǎn)賬后，甲公司再使用該資金對外支付租賃費。張某對此未作出合理解釋?，F(xiàn)甲公司賬戶無可用資金，可以認定張某實際控制甲公司，濫用甲公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，損害公司債權(quán)人利益。因此張某應(yīng)當(dāng)對甲公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
【典型意義】
公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進行非法的資金往來。若頻繁存在公司賬戶需要對外支付時由股東個人賬戶注入資金，公司需要收取資金時由股東個人賬戶代為收取，公司賬簿對以上行為均不做記載，且公司賬戶無可用資金的情況下，應(yīng)當(dāng)認定該公司財務(wù)實際已經(jīng)被股東個人控制，存在股東與公司財務(wù)混同在公司無力清償債務(wù)時應(yīng)認定嚴重侵害公司債權(quán)人利益，濫用法人獨立地位的股東應(yīng)當(dāng)依法就相應(yīng)行為對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)連帶清償責(zé)任。公司在經(jīng)營中，要避免公司的法定代表人、財務(wù)人員或其他高管人員使用個人賬戶用于公司經(jīng)營，否則會面臨對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法律風(fēng)險。
【基本案情】
2022年，某租賃中心與甲公司簽訂《建筑設(shè)備租賃合同》，乙公司為甲公司提供連帶擔(dān)保。合同簽訂時，乙公司僅加蓋公章未提供任何內(nèi)部決議文件。后因甲公司拖欠租金，某租賃中心起訴要求甲公司支付欠款，乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
【裁判理由】
《中華人民共和國公司法》第十五條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第七條規(guī)定公司的法定代表人越權(quán)擔(dān)保的，參照適用該解釋第十七條的有關(guān)規(guī)定。本案中，乙公司對外提供擔(dān)保時應(yīng)進行公司決議，但未履行公司內(nèi)部決議程序。某租賃中心在接受乙公司擔(dān)保時，應(yīng)進行審查但未盡到合理的審查義務(wù)，雙方對擔(dān)保合同對乙公司不發(fā)生法律效力均具有過錯。參照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第十七條關(guān)于主合同有效而第三人提供的擔(dān)保無效，債權(quán)人與擔(dān)保人均有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)的賠償責(zé)任不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一的規(guī)定，法院判令乙公司在甲公司不能清償部分的二分之一范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任。
【典型意義】
法律規(guī)定公司對外擔(dān)保應(yīng)嚴格履行決議程序。這警示債權(quán)人在接受擔(dān)保時亦應(yīng)盡到合理審查義務(wù)，如要求擔(dān)保公司出示決議文件和公司章程。否則會面臨擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力的風(fēng)險，從而無法實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)益。同時，公司對內(nèi)要強化擔(dān)保行為監(jiān)管，防止管理人員擅自以公司名義擔(dān)保，防范對外擔(dān)保后所承擔(dān)的法律責(zé)任。
案例四
中小股東有權(quán)查閱公司會計賬簿、會計憑證
——張某與甲公司股東知情權(quán)糾紛案
【基本案情】
張某與賈某共同成立甲公司，持股比例分別為30%、70%。甲公司成立后，一直未召開股東會，亦不告知張某經(jīng)營及盈虧狀況。張某多次申請查閱賬目、協(xié)助審計，但均遭到拒絕。張某起訴要求查閱甲公司會計賬簿、會計憑證。
【裁判理由】
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第五十七條的相關(guān)規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。本案中，張某作為甲公司股東，在起訴前已向公司提交書面請求，申請查閱會計賬簿、會計憑證。甲公司收到申請后，未進行書面答復(fù)，亦未提供相關(guān)材料供張某查閱。張某已履行書面申請的前置程序，可以提起訴訟以保護股東知情權(quán)的合法行使。甲公司亦未提交證據(jù)證明張某的申請具有不正當(dāng)目的，損害公司合法利益的情形存在。因此人民法院支持張某請求查閱甲公司會計賬簿、會計憑證的訴訟請求。
【典型意義】
股東知情權(quán)提供了股東了解監(jiān)督公司運營及其業(yè)務(wù)活動的合法途徑，直接關(guān)系股東權(quán)益的保障以及公司運營的透明度?！吨腥A人民共和國公司法》（2023年修訂）第五十七條將會計憑證明確納入股東可查閱范圍。同時，允許股東委托會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱，提升了知情權(quán)便捷度。同時，公司在經(jīng)營過程中要規(guī)范財務(wù)管理制度，按照《中華人民共和國會計法》的規(guī)定編制財務(wù)資料，規(guī)范公司經(jīng)營，保障股東知情權(quán)的行使。
案例五
公司監(jiān)事有權(quán)請求滌除其監(jiān)事職務(wù)登記
——王某與甲公司請求變更公司登記糾紛案
【基本案情】
2021年4月23日，王某與甲公司簽訂協(xié)議，約定由王某擔(dān)任公司監(jiān)事，期滿后不再擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。同日，該公司在工商登記部門注冊成立，由李某擔(dān)任法定代表人，且為該公司自然人獨資股東，王某擔(dān)任監(jiān)事。王某擔(dān)任監(jiān)事期間，李某去世。任期屆滿后，王某前往工商登記部門辦理監(jiān)事身份滌除，但因法定代表人已去世無法辦理。多次辦理無果后起訴至法院，要求滌除其監(jiān)事身份。
【裁判理由】
《中華人民共和國民法典》第五條規(guī)定：“民事主體從事民事活動，應(yīng)當(dāng)遵循自愿原則，按照自己的意思設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系。”基于民法自愿原則，監(jiān)事有權(quán)辭去該職務(wù)。本案中，在王某監(jiān)事職務(wù)任期屆滿后，甲公司應(yīng)當(dāng)依約辦理王某的監(jiān)事變更登記。但因該公司法定代表人、自然人獨資股東李某去世，其要求變更監(jiān)事登記的申請無法通過公司章程規(guī)定的正常程序解決。王某除提起訴訟外已無其他救濟途徑維護自己的合法權(quán)益。故對王某要求甲公司滌除其監(jiān)事登記的訴訟請求，人民法院予以支持。
【典型意義】
監(jiān)事變更屬于公司內(nèi)部治理程序，通過公司內(nèi)部治理程序已經(jīng)無法解決或者不可能解決的情況下，監(jiān)事可以選擇司法救濟。建議個人要充分了解監(jiān)事并非虛職，需承擔(dān)忠實和勤勉義務(wù)，任職前應(yīng)了解公司情況，不能因情面或小利輕易擔(dān)任“掛名”監(jiān)事。對公司而言，需完善公司章程，細化關(guān)于股東過世、股權(quán)繼承以及監(jiān)事變更等特殊情況的處理條款，避免因內(nèi)部管理導(dǎo)致無法完成監(jiān)事變更登記。
案例六
股東要求分配公司利潤必須符合法定程序
——張某與王某公司盈余分配糾紛案
【基本案情】
張某和王某共同出資設(shè)立甲公司。在經(jīng)營期間，甲公司對案外人享有10萬元到期債權(quán)。2021年1月22日，張某退出甲公司，其和王某約定，該債權(quán)收回后每人分配5萬元。2021年10月30日前，如王某不能證明其未收到該10萬元，需由王某支付張某5萬元?，F(xiàn)張某起訴至法院要求王某支付該筆5萬元債權(quán)。
【裁判理由】
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）第一百六十六條的相關(guān)規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)在公司彌補虧損、提取公積金后仍有利潤的情況下，再由股東會制定分配方案后方可進行分配。本案中，案涉10萬元到期債權(quán)應(yīng)屬于甲公司財產(chǎn)，兩人對10萬元的分配約定系對公司財產(chǎn)的分配。張某與王某分配公司財產(chǎn)10萬元的前提為公司補足虧損和提取公積金后存在相當(dāng)?shù)睦麧?。張某未提交證據(jù)證明案涉10萬元的分配是經(jīng)過以上程序后。因此，雙方對10萬元的分配約定無效，人民法院對張某的訴訟請求不予支持。
【典型意義】
在公司經(jīng)營中，未遵循《中華人民共和國公司法》的規(guī)定直接分配利潤的情況較為常見，這不僅不利于公司的發(fā)展，可能還會導(dǎo)致分配的財產(chǎn)最終是否得到法律保護存在不確定性。公司利潤分配一定要按照公司法的規(guī)定和公司章程的規(guī)定，在公司彌補虧損、提取公積金后仍有利潤的情況下，再由股東會制定分配方案后方可進行分配。
案例七
清算義務(wù)人未依法履行清算義務(wù)給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任
——某銀行與許某某清算責(zé)任糾紛案
【基本案情】
甲公司系許某某、許某甲發(fā)起設(shè)立的有限責(zé)任公司。甲公司為乙公司向銀行的400萬元借款提供連帶責(zé)任保證。經(jīng)法院判決乙公司償還銀行貸款本息，甲公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。后甲公司經(jīng)股東會決定注銷，并成立由許某某等人組成的清算組。清算報告記載甲公司債權(quán)債務(wù)已清理完畢，后核準(zhǔn)注銷登記?，F(xiàn)銀行以許某某作為甲公司清算組成員未履行法定清算義務(wù)為由，主張其對甲公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。
【裁判理由】
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十九條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！北景钢校坠镜南嚓P(guān)保證債務(wù)業(yè)經(jīng)法院生效判決確認并進入執(zhí)行程序，應(yīng)受法律保護。甲公司清算組在公司清算時未將公司解散清算事宜書面通知某銀行，未履行法定通知義務(wù)，導(dǎo)致某銀行未及時申報債權(quán)而未獲清償。許某某作為清算組成員，在明知甲公司未清償保證債務(wù)的情況下，仍然向工商行政部門出具虛假清算報告辦理法人注銷登記，應(yīng)視為清算義務(wù)人未依法履行清算職責(zé)。銀行要求許某某對甲公司所負債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。
【典型意義】
法人的終止并不意味著法人清算義務(wù)和責(zé)任的完全解除。清算義務(wù)人在明知存在債務(wù)的情況下，仍實施違法清算行為，嚴重侵害了公司債權(quán)人的利益。為債權(quán)人造成損失的，債權(quán)人可以向公司清算義務(wù)人主張違法清算產(chǎn)生的賠償責(zé)任。在辦理公司注銷登記時，一定要秉持誠實信用原則，依法進行清算，否則可能會承擔(dān)賠償責(zé)任。
主持人
魯網(wǎng)記者
我們關(guān)注到，去年新《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司股東認繳出資的期限為5年，但是2013年修訂的《公司法》對股東認繳出資期限沒有限制，因此當(dāng)時很多公司設(shè)立時股東的認繳出資有的是30年，甚至更長時間。請問，現(xiàn)行《公司法》對股東出資期限是否有影響？公司股東應(yīng)如何進行應(yīng)對？謝謝。
陳淑梅
好的，感謝記者朋友所提的這個問題，我想該問題也是當(dāng)下企業(yè)家尤為關(guān)心的。2024年新修訂的公司法規(guī)定股東的出資期限最長不得超過五年，這就意味著新設(shè)立的公司股東需要在五年內(nèi)完成其出資額的繳納。為了為存量公司調(diào)整出資期限預(yù)留較為充裕的時間。國務(wù)院公布了《關(guān)于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規(guī)定》，為存量公司調(diào)整出資期限設(shè)置了為期3年的過渡期，一是有限責(zé)任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)，股東應(yīng)對在調(diào)整后的認繳出資期限內(nèi)足額繳納認繳的出資額，也就是說新公司法施行前設(shè)立的公司最長出資期限至2032年6月30日前。二是股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日按照其認購的股份全額繳納股款。公司股東應(yīng)嚴格按照公司章程的規(guī)定，在符合法律規(guī)定的期限內(nèi)繳納出資，如果由于客觀情況，導(dǎo)致繼續(xù)繳納出資不能或缺乏必要性的，為了盡可能減少風(fēng)險，可以按照法定程序進行減資、轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者注銷公司。但是以上程序均有嚴格法律規(guī)定，如若未依照相應(yīng)程序進行，公司股東仍會承擔(dān)相應(yīng)的出資義務(wù)。
這個問題我就介紹這么多，謝謝大家！
主持人
感謝陳庭長的解答，請繼續(xù)提問。
山東省廣播電視臺記者
企業(yè)被列入經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信名單后，將會受到招投標(biāo)、投融資、獎勵表彰等方面的聯(lián)合懲戒，可以說對企業(yè)的負面影響較大。請問，在企業(yè)信用修復(fù)方面，有沒有快捷方便的舉措？謝謝。
荊東風(fēng)
感謝這位記者朋友的提問，這個問題我來回答。隨著經(jīng)濟社會發(fā)展，社會各方越來越關(guān)注信用修復(fù)，因為信用修復(fù)能夠為失信的經(jīng)營主體提供糾正失信行為的機會，通過信用修復(fù)重塑自身信用，幫助其在未來發(fā)展中獲得更多的機會。應(yīng)當(dāng)明確的是，企業(yè)必須在履行法定義務(wù)、糾正違法行為之后，符合信用修復(fù)條件的才能申請移出經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信名單。目前，我們主要采取了以下三項具體措施，提升企業(yè)信用修復(fù)的“體驗感”。一是采用“線上+線下”雙向受理模式，企業(yè)既可線下申請信用修復(fù)，也可通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（山東）”信用修復(fù)模塊在線上傳材料、提交申請，不受時間、地點限制，實現(xiàn)信用修復(fù)“全程網(wǎng)辦”和“零次跑”“零見面”。二是簡化申請材料并壓縮辦理時限，申請人僅提交《信用修復(fù)申請書》《守信承諾書》即可，整改報告書、繳納罰款憑證、糾正違法行為證據(jù)等相關(guān)材料由監(jiān)管部門核驗，并將辦結(jié)時限由15個工作日縮短為“7個工作日之內(nèi)”。三是積極幫扶指導(dǎo)，對提交的信用修復(fù)申請材料不符合規(guī)定的，安排專人對企業(yè)聯(lián)系人進行“一對一”指導(dǎo)，對線下修復(fù)的提供材料復(fù)印綠色通道，幫助企業(yè)盡快修復(fù)失信信息，降低失信帶來的負面影響。
這個問題我就回答這些，謝謝大家！
主持人
菏澤廣播電視臺記者
剛才發(fā)布的典型案例，提到了公司作為保證人提供擔(dān)保還需要股東會決議或者是董事會決議，能否再具體介紹一下，作為債權(quán)人在接受公司提供擔(dān)保前都需要審查哪些資料？謝謝。
陳淑梅
謝謝您的提問，這個問題我來回答。公司法第十五條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議?！笔紫?，要區(qū)別是否是關(guān)聯(lián)擔(dān)保。如果擔(dān)保的債務(wù)人是保證人的股東或者是實際控制人，則構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保，必須要審查是否通過保證人公司的股東會決議。同時，還要審查被擔(dān)保的股東是否參與了表決，表決是否由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如果是非關(guān)聯(lián)擔(dān)保，則應(yīng)該審查公司章程的規(guī)定，是需要經(jīng)股東會決議還是董事會決議。如果公司章程沒有規(guī)定的，董事會決議或者股東會決議都是適格決議。
這個問題我就回答這些，謝謝。
主持人
感謝陳庭長的解答。今天的記者提問環(huán)節(jié)就進行到這里，再次感謝幾位發(fā)布人對有關(guān)情況的介紹以及對記者提問的解答。請各新聞媒體對本場發(fā)布會內(nèi)容進行充分準(zhǔn)確的宣傳報道，正確引導(dǎo)輿論，共同將白皮書成果轉(zhuǎn)化為推動全市經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展的強大動力。
本場新聞發(fā)布會到此結(jié)束，稍后我們將接續(xù)召開“加強社區(qū)矯正法律監(jiān)督 維護社會公平正義”新聞發(fā)布會，請各位記者朋友稍作休息，謝謝大家！
（圖片攝影：吳松林）
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